Decyzja zapadła
Zarząd Warner Bros. Discovery (WBD) uznał ofertę zakupu spółki Paramount Skydance za korzystniejszą od oferty Netflixa. Decyzja ta prawdopodobnie kończy trwające miesiące starania dotyczące przejęcia aktywów WBD wraz z m.in. należącymi do koncernu kanałami telewizyjnymi CNN oraz działającą w Polsce stacją TVN, która została przez rząd uznana za spółkę strategiczną. Czy wobec tego mogą pojawić się jakieś formalne przeszkody z sfinalizowaniu tej transakcji? Z tym pytaniem portal Niezależna.pl zwrócił się do adwokata specjalizującego się m.in. w doradztwie na rzecz spółek skarbu państwa, podmiotów wchodzących w skład dużych grup kapitałowych oraz klientów zagranicznych - Tymoteusza Paprockiego.
Nasz rozmówca przyznał, że wpisanie TVN na listę spółek strategicznych, “czyli do takich, którymi obrót w jakiś sposób jest ograniczony”, może stanowić istotną przeszkodę. - De facto te regulacje i zamrożenie możliwości nabycia TVN - z czym mamy do czynienia do końca 2027 r. - może sprawić, że ta transakcja w tym zakresie może być mocno problematyczna - ocenił.
- Niezależnie od globalnej transakcji, która odbywa się na rynku amerykańskim, mając na uwadze to, że jedną ze spółek-córek jest właśnie TVN, może dojść do tego, że pomimo skutecznego sfinalizowania tej transakcji w innych krajach, w Polsce TVN nie będzie mógł być jej częścią. Na dzisiaj oceniam to prawdopodobieństwo jako niestety wysokie
- dodał prawnik.
Czytaj więcej: Co dalej z TVN? Przyszłość stacji rozstrzyga się właśnie za oceanem
Amerykanie kontra Tusk
Pytany, jaki w świetle obowiązującego prawa miałby być w tej sytuacji status TVN, stwierdził, że “sytuacja jest dosyć ciekawa”, ponieważ “nie ma tu jasnej odpowiedzi”. - Możliwość skutecznego zbycia tych udziałów i przejęcia na rynku amerykańskim (do czego zapewne dojdzie) może mieć skutek wszędzie, ale nie tam, gdzie regulacje - tutaj mówimy o regulacjach wewnątrzpaństwowych - na tę transakcję nie pozwalają. Oczywiście myślę, że pewnie kwestia polityczna będzie tu również odgrywała istotną rolę. Może rozpocząć się lobbing albo rozmowy z rządem polskim w zakresie zmiany podmiotów, które znajdują się na liście spółek strategicznych - tłumaczył Tymoteusz Paprocki.
- Paradoksalnie może to leżeć w interesie obu stron transakcji. Mówimy tutaj zarówno o Paramount Skydance, jak i Warner Bros. Discovery, dlatego, że ta transakcja została już dograna. Obie spółki z amerykańskim kapitałem działają na amerykańskim prawie i mogę mieć interes w tym, aby zachęcić polski rząd do tego, aby te regulacje zmienił. Mając na uwadze doświadczenia rynkowe i wziąwszy pod uwagę różne dotychczasowe wypowiedzi, uważam, że pewnie będzie to pierwszy ruch. Nie będzie wówczas potrzeby znalezienia odpowiedzi na pytanie: co z TVN-em, jeżeli rząd polski nie zmieni regulacji, które umożliwiłyby przeprowadzenie tej transakcji
- tłumaczył.
Będą konsekwencje
Na pytanie, co może się wydarzyć w sytuacji, gdyby polski rząd nie zdecydował się na skreślenie TVN z listy spółek strategicznych, adwokat wskazał, że “może dojść do sytuacji, w której akcje TVN zostaną wyjęte z całego pakietu transakcji, tworząc pewnego rodzaju hybrydową konstrukcję”. - Wówczas WBD pozostanie właścicielem spółki w Polsce. Prawnie jest to możliwe i nie można takiego rozwiązania wykluczać. Natomiast widzę i to całkiem realnie możliwość roszczeń odszkodowawczych, jakich można byłoby przeciwko rządowi i skarbowi państwa dochodzić. Mówię tutaj o nabywcy - Paramount Skydance, ponieważ trudno zakładać, ażeby duży gracz na rynku światowym miał przejść obok i bez konsekwencji wobec regulacji administracyjnych uniemożliwiających nabycie jednej ze spółek - wyjaśnił.
Zaakceptowana przez WBD oferta Paramount Skydance dotyczy m.in. zakupu działającej w USA stacji CNN i według doniesień medialnych ma być ona faworyzowana przez administrację Donalda Trumpa. Spytaliśmy zatem, czy w tej sytuacji to właśnie polityka ostatecznie może zdecydować o losie transakcji, także w polskich realiach.
- Trudno powiedzieć, że będzie to kluczowy element, natomiast naiwnym byłoby twierdzenie, że to nie będzie miało żadnego znaczenia. Pewne jest to, że z punktu widzenia relacji politycznych zablokowanie tego typu transakcji na pewno będzie dla administracji amerykańskiej zauważalne, dlatego, że bez względu na to, z której opcji wywodzi się prezydent w Stanach Zjednoczonych, amerykańska dyplomacja, również w ujęciu gospodarczym oparta jest na zabezpieczeniu interesów spółek amerykańskich na świecie
- ocenił prawnik.
Administracja Trumpa nie odpuści
Podkreślił, że jeżeli z jakichkolwiek przyczyn jakiś element transakcji mógłby nie dojść do skutku “z uwagi na w zasadzie bezprawną decyzję polityczno-administracyjną rządu, to na pewno mając na uwadze doświadczenia ostatnich miesięcy w kontekście pojmowania dyplomacji przez Donalda Trumpa nie ułatwi to polskiemu rządowi rozmów i relacji ze stroną amerykańską”. - I nie można wykluczyć, że administracja Donalda Trumpa wykorzysta ten fakt przeciwko polskiemu rządowi. Mówię o tym nie z perspektywy prawa, natomiast mając na uwadze, jak prowadzona jest polityka amerykańska wobec państw, z którymi USA współpracują - zauważył.
- Warto zwrócić uwagę, że niezależnie od działań polskiego rządu, który uznał tę spółkę (TVN) jako strategiczną, to paradoksalnie obrona właścicielska Warner Bros. Discovery jest realizowana przez podmiot trzeci, bo przecież zarząd WBD chce dopiąć transakcję z Paramount Skydance. Więc mamy arcyciekawą sytuację, w której dwie strony transakcji są blokowane przez de facto stronę trzecią
- podsumował Tymoteusz Paprocki.
