Prawo musi nadążać za rzeczywistością

Sejm przyjął ustawę zmieniającą kodeks spółek handlowych, której celem było wprowadzenie nowego typu spółki, tzw. prostej spółki akcyjnej (PSA). To ruch w dobrym kierunku, ma go za sobą wiele państw Unii Europejskiej, w których już dawno zrozumiano, że do rozwoju innowacyjnej gospodarki potrzebne są odpowiednie regulacje. Stosowane przepisy obowiązują m.in. we Francji, Holandii czy na Słowacji. Dostosowane do realiów współczesnego świata prawo spółek to jeden z kluczowych warunków rozwoju innowacyjnych przedsięwzięć biznesowych.

Polskie prawo znało dotąd dwa rodzaje spółek kapitałowych, akcyjną i z ograniczoną odpowiedzialnością. Oba rozwiązania mają swoją długą tradycję, dla przykładu spółka z.o.o w naszym porządku prawnym funkcjonuje od 100 lat. I jak dotąd to ona była najczęściej wybierana przez zakładających startupy. Niemal trzech na czterech z nich decydowało się na powołanie właśnie tego rodzaju spółki. Nie wynikało to bynajmniej ze szczególnie korzystnego charakteru prowadzenia działalności w tej formie. Decydowało raczej to, że ustawodawca nie pozostawił innowatorom zbyt dużego wyboru. Nad zmianą tej sytuacji prace rozpoczęło ówczesne Ministerstwo Rozwoju. Do końca doprowadziło je zaś Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii.

Prosta spółka akcyjna to rozwiązanie, które zaadresowane jest przede wszystkim do firm zaczynających swoją działalność. Na tym etapie koszty i prostota są kluczowe. Początkujący przedsiębiorcy potrzebują natomiast dostępu do kapitału, dzięki któremu realizować mogą swoje pomysły. Pewnym kłopotem było to, że emitując akcje lub udziały, działając w tradycyjnych spółkach mogli zupełnie stracić kontrolę nad firmą. Dotąd bowiem determinujący prawa w spółce był czynnik kapitałowy. O władzy w niej decydują w takim przypadku posiadane akcje lub udziały o określonej wartości nominalnej. Zewnętrzny inwestor w zamian za kapitał stać się może zatem faktycznym właścicielem przedsiębiorstwa. Inaczej ma być w PSA, akcje bez wartości nominalnej będzie można sprawnie objąć za pracę lud świadczone na rzecz spółki usługi. Wkładem do spółki będzie mógł być także pomysł, co w wypadku projektów typu startup jest przecież kluczowe.

Wśród korzystnych rozwiązań, które przynosi PSA są także symboliczny kapitał na start - wynoszący 1 zł, możliwość zarejestrowania spółki przez internet poprzez gotowy formularz w ciągu 24 godzin czy opcja połączenia w jednym organie korporacyjnym zarządu i rady nadzorczej (chodzi o tzw. radę dyrektorów). Spółką może jednak kierować również jednoosobowy zarząd. Interesów wierzycieli zaś chronić mają ograniczenia wypłat z kapitału akcyjnego oraz konieczność odpisów na tenże kapitał 8 proc. zysku spółki.

Ważne decyzje w spółce będzie można natomiast podejmować mailowo lub poprzez telekonferencje.

Prosta spółka akcyjna nie będzie jednak mogła trafić na giełdę. Aby zrobić krok w stronę spółki publicznej konieczna będzie zatem zmiana formy prawnej, co w polskich realiach najczęściej oznacza przekształcenie w tradycyjną spółkę akcyjną.